Estatutos Sociales: la clave para la constitución de una UTE
Los estatutos sociales son el documento esencial que establece las normas y responsabilidades de la UTE, garantizando su buen funcionamiento. En este artículo, te mostramos los elementos imprescindibles que deben incluir los estatutos, desde la denominación y el objeto social, hasta la administración, las aportaciones, y el proceso de liquidación.
Por otra parte, los estatutos reflejan los pactos alcanzados por los miembros de la Unión Temporal en el Contrato de UTE previamente suscrito. Así, los estatutos deben completar y desarrollar, esos pactos previamente alcanzados por las empresas que conforman la UTE.
¡Descubre cómo estructurar correctamente los estatutos de tu UTE para asegurar su éxito!
Denominación y objeto social
La denominación de la UTE es el primer elemento que debe estar claramente especificado en los estatutos y debe incluir la identificación de las empresas que forman la union y su condición de UTE, conforme a la Ley 18/1982 que regula el funcionamiento de las UTEs.
El objeto social detalla la finalidad de la UTE, es decir, el proyecto o conjunto de proyectos a los que está orientada la unión, y que debe quedar claramente delimitado en los estatutos.
Domicilio y duración
Los estatutos deben especificar el domicilio social de la UTE, que puede establecer sucursales según lo requiera el proyecto.
En cuanto a la duración, las UTEs suelen estar limitadas a la duración del proyecto o contrato que gestionan. La ley 18/1982 permite un máximo de 25 años de duración de la Unión Temporal pero, lo habitual, es establecer una duración equivalente al plazo de ejecución del contrato al que se pretende licitar.
Órgano de Administración
La administración de la UTE es esencial para su buen funcionamiento. Los estatutos deben definir claramente:
- Comité de Gerencia: Responsable de la dirección y supervisión de la UTE, compuesto por representantes de cada una de las empresas participantes. Toma decisiones clave como la aprobación de presupuestos, informes y el seguimiento de la ejecución del contrato
- Gerente Único: Encargado de ejecutar las decisiones del Comité de Gerencia y gestionar las operaciones diarias de la UTE.
- Administración de la UTE: Se encarga de la gestión administrativa, fiscal y contable de la UTE y, habitualmente, lo lleva a cabo una de las empresas que conforman la Unión, pudiendo destinar para ello a su propio personal laboral o subcontratar este servicio.
- Dirección técnica, esta se divide según los trabajos específicos de cada empresa dentro de la UTE. Cada empresa es responsable de la ejecución de sus tareas, bajo las directrices del Gerente y el Comité de Gerencia (si se ha acordado crear este organismo).
Los estatutos deben definir el alcance concreto de las funciones de cada uno de estos órganos, delimitando el alcance de las decisiones que pueden adoptar cada uno, por si mismos, a los efectos de facilitar su operatividad.
Participación y aportaciones
Es fundamental definir los porcentajes de participación de cada empresa en la UTE. Esto no solo afecta la distribución de beneficios y riesgos, sino también la forma en que cada empresa contribuye a los recursos económicos y técnicos necesarios para ejecutar el proyecto.
Por otra parte, puede establecerse un fondo operativo, del cual cada empresa aporta una parte proporcional al porcentaje de participación al constituir la UTE, que le permitirá disponer de capacidad de maniobra financiera, desde su mismo inicio.
Debe tenerse en cuenta que las finanzas de la UTE deben gestionarse de manera independiente, con un sistema contable separado del de las empresas que la componen. Se realizarán balances y cuentas de resultados periódicos para asegurar la transparencia financiera, permitiéndole también obtener los beneficios fiscales ligados a la inscripción de la UTE en el Registro Especial de Utes.
Movimiento de fondos y financiación
Los estatutos deben incluir reglas para la gestión de fondos de la UTE. Por ejemplo, si se va a recurrir o no a financiación externa o bien cada empresa deberá aportar los fondos necesarios para el adecuado funcionamiento de la Unión, en proporción a su participación.
Asimismo, las empresas son responsables de proporcionar las garantías y avales que pudiesen ser requeridos para ejecutar el contrato público al que se licita, que serán aportados según su porcentaje de participación en la UTE.
Personal y subcontratación
Las UTEs generalmente no tienen personal propio, sino que utilizan personal de las empresas participantes o subcontratan los trabajos necesarios. Los estatutos deben establecer claramente las normas de subcontratación y el uso de personal para evitar conflictos de interés o responsabilidades adicionales.
Responsabilidad entre las partes
Este es un aspecto de gran importancia puesto que, aunque la responsabilidad de la UTE es solidaria frente a la administración contratante y terceros, es decir, responden por igual sus miembros de manera conjunta e ilimitada, dentro de la unión, cada empresa asume la responsabilidad según sus tareas asignadas y porcentajes de participación.
Contabilidad y ejercicio económico
Tal y como ya se ha indicado previamente, en el Apartado “Participación y aportaciónes”, la UTE debe llevar una contabilidad separada de las empresas que la componen, con cuentas específicas que reflejen las contribuciones de cada empresa. Esto permite una correcta auditoría y control de los resultados financieros del proyecto.
Confidencialidad y exclusividad
Los estatutos deben incluir cláusulas de exclusividad para evitar que las empresas participantes colaboren en proyectos similares con otras UTEs o empresas competidoras sin el consentimiento de los demás miembros.
Además, la confidencialidad es clave, ya que toda la información compartida durante el proyecto debe mantenerse en secreto, incluso después de la finalización de la UTE. Las partes deben mantener en secreto toda la información técnica, financiera y operativa intercambiada durante la preparación de la oferta y la ejecución del proyecto. Esta obligación suele extenderse más allá de la finalización del contrato, normalmente, hasta un plazo máximo de 5 años.
Liquidación y extinción
Finalmente, los estatutos deben detallar las causas de extinción de la UTE, que pueden incluir la finalización del proyecto o el incumplimiento por parte de alguno de los miembros. Tras la extinción, la UTE entra en liquidación, donde se reparten los bienes y se liquidan las obligaciones con terceros.
Somos especialistas en Asesoramiento a UTE
Los estatutos sociales de una UTE son el pilar fundamental que define su funcionamiento, organización y responsabilidades. Desde la denominación y el objeto hasta la liquidación, cada apartado juega un rol clave para garantizar el éxito de la unión. Si tu empresa está considerando formar una UTE, asegúrate de que sus estatutos incluyan todos estos elementos clave para un funcionamiento eficiente y seguro.
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