Cómo disolver o liquidar una UTE correctamente

Muchas empresas creen que una UTE desaparece sola cuando termina la obra o el servicio para el que se creó. No es así. Una unión temporal de empresas debe disolverse y liquidarse de forma ordenada, y la responsabilidad solidaria de sus miembros no se extingue por el simple hecho de finalizar el proyecto.

Disolver o liquidar una UTE correctamente no es un trámite burocrático: es lo que protege a las empresas socias de reclamaciones futuras, cierra su exposición fiscal y deja constancia de que las obligaciones pendientes han quedado resueltas. Hacerlo mal —o no hacerlo— puede mantener viva una responsabilidad que las empresas creían cerrada.

Una unión temporal de empresas, UTE, es un sistema de colaboración entre empresarios, por tiempo cierto o indeterminado, para desarrollar o ejecutar una obra, un servicio o un suministro. Está regulada por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de empresas.

Sus rasgos esenciales explican por qué su cierre exige cuidado:

• Carece de personalidad jurídica propia distinta de la de sus miembros.
• Se formaliza en escritura pública y actúa a través de un gerente único con poderes suficientes.
• Su duración va ligada al objeto, con un máximo legal de 25 años, ampliable a 50 cuando el contrato incluye la explotación de servicios públicos.
• Las empresas miembros responden frente a terceros de forma solidaria e ilimitada por las operaciones realizadas en beneficio del común.

Como la UTE no tiene personalidad jurídica, su extinción no funciona como la de una sociedad mercantil, pero tampoco es automática: hay que liquidar las operaciones pendientes, cuadrar las cuentas, cerrar las obligaciones fiscales y dejar todo documentado.

La extinción de una UTE puede producirse por varias causas, normalmente recogidas en la propia escritura de constitución:

• Cumplimiento del objeto, es decir, la terminación de la obra, el servicio o el suministro para el que se creó.
• Expiración del plazo de duración pactado.
• Acuerdo de las empresas miembros.
• Imposibilidad sobrevenida de cumplir el fin común.
• Cualquier otra causa prevista en el contrato o en la ley.

Identificar con precisión la causa es el primer paso, porque determina la fecha de cierre, las obligaciones que quedan vivas y el reparto de resultados entre los socios.

Conviene separar tres conceptos que a menudo se confunden:

• Disolución: es el momento en que concurre la causa que abre el proceso de cierre. La UTE deja de operar con normalidad y entra en fase de liquidación.
• Liquidación: es el conjunto de operaciones necesarias para cerrar la actividad, saldar deudas y derechos, repartir el resultado y cancelar garantías.
• Extinción: es el cierre definitivo, una vez completada la liquidación y cumplidas las obligaciones pendientes.

La clave está en la fase de liquidación: ahí es donde se concentran los riesgos y donde una asesoría adecuada evita problemas posteriores.

Una liquidación ordenada suele seguir esta secuencia:

1. Verificar la causa de extinción y, cuando corresponda, adoptar el acuerdo de la junta de empresarios y formalizarlo.
2. Cerrar el objeto frente al cliente o la Administración: recepción de la obra o del servicio, acta de recepción y liquidación del contrato.
3. Liquidar las operaciones pendientes: emitir la facturación final, cobrar lo pendiente y atender los pagos a proveedores y subcontratistas.
4. Elaborar las cuentas finales y repartir el resultado entre las empresas miembros según su porcentaje de participación.
5. Cancelar las garantías y avales, garantía definitiva, retenciones de garantía, y gestionar su devolución por la Administración cuando proceda.
6. Cumplir las obligaciones fiscales finales: última imputación de bases a los socios en el Impuesto sobre Sociedades, declaraciones finales de IVA y retenciones, baja en el registro especial de uniones temporales de empresas y baja censal mediante el modelo 036.
7. Documentar la liquidación y la extinción, dejando constancia escrita del cierre y, en su caso, elevándola a escritura pública.

Conviene recordar que las operaciones de disolución y liquidación de una UTE están exentas de Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, lo que facilita el cierre formal sin coste fiscal por ese concepto.

Este es el punto que más problemas genera y el que justifica liquidar con rigor. La extinción de la UTE no borra las obligaciones nacidas durante su vida. Frente a terceros, las empresas miembros responden de forma solidaria e ilimitada por las operaciones realizadas en beneficio del común. Frente a la Administración tributaria, responden también solidariamente por las retenciones y los tributos que la UTE debía ingresar.

Esto significa que un proveedor impagado, una reclamación por defectos en la obra o una deuda tributaria pueden dirigirse contra cualquiera de las empresas socias después de dar por cerrada la UTE. Por eso, una liquidación bien documentada, con las cuentas saldadas, las garantías canceladas y las obligaciones fiscales cumplidas, es la mejor protección frente a reclamaciones posteriores.

• Dar por terminada la UTE al acabar la obra, sin realizar una liquidación formal.
• No cancelar los avales ni reclamar la devolución de las garantías.
• Olvidar la baja en el registro especial de UTE y la baja censal.
• Repartir el resultado entre los socios sin haber saldado antes las deudas pendientes.
• No presentar las últimas declaraciones fiscales ni imputar correctamente las bases a los miembros.
• No dejar constancia documental de la extinción, lo que mantiene viva una responsabilidad latente.

No. La finalización del objeto es la causa más habitual de extinción, pero abre una fase de liquidación que debe completarse: cerrar cuentas, cancelar garantías, cumplir las obligaciones fiscales y documentar el cierre.

La UTE se constituye en escritura pública, y lo más prudente es documentar también su liquidación y extinción de forma fehaciente. Dejar constancia escrita del cierre protege a las empresas socias frente a reclamaciones posteriores.

Las empresas miembros, que responden de forma solidaria e ilimitada frente a terceros por las operaciones realizadas en beneficio del común, y solidariamente frente a la Administración tributaria por los tributos de la UTE. Esta responsabilidad no se extingue al cerrar la UTE.

Principalmente, la última imputación de bases a los socios en el Impuesto sobre Sociedades conforme al régimen especial de UTE, las declaraciones finales de IVA y retenciones, la baja en el registro especial de uniones temporales de empresas y la baja censal.

Depende del volumen de operaciones pendientes, de las garantías a cancelar y de la liquidación del contrato con el cliente o la Administración. Lo recomendable es iniciar el proceso en cuanto concurre la causa de extinción y no esperar a que surjan reclamaciones.

Disolver o liquidar una UTE correctamente no es un formalismo. Es la forma de cerrar la exposición jurídica y fiscal de las empresas que la integran. Una liquidación ordenada, con las cuentas saldadas, las garantías canceladas, las obligaciones tributarias cumplidas y el cierre documentado, evita que una responsabilidad solidaria que se creía extinguida reaparezca años después.

En Life Sector Público acompañamos a empresas y entidades en la disolución y liquidación de uniones temporales de empresas: revisión de la causa de extinción, liquidación de operaciones, reparto de resultados, cancelación de garantías y cierre fiscal con seguridad jurídica. Somos especialistas en gestión, asesoramiento legal y gestoría.

Escríbenos a info@lifesectorpublico.com o llámanos al 679 092 414.

• Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de empresas y de las sociedades de desarrollo industrial regional.
• Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, régimen especial de uniones temporales de empresas.
• Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, cuando la UTE se constituye para licitar o ejecutar contratos públicos.